Jednatel a společník – v čem se liší?
Struktura společnosti s ručením omezeným rozlišuje dvě hlavní funkce:
Jednatel
Vystupuje za společnost, jedná jejím jménem, podepisuje smlouvy, najímá zaměstnance, rozhoduje ve finančních operacích, případně může zmocnit jiné osoby, aby jej v jednání zastupovali. Nese odpovědnost za vedení účetnictví společnosti a další evidence. Ve zkratce je manažerem společnosti a je plně zodpovědný za její chod. Za svou činnost nemusí pobírat žádný plat, či odměnu, ani nemusí být zaměstnancem společnosti.
Společnost může mít více jednatelů s různým vymezením pravomocí a způsobem jednání. Pro příklad lze tak třeba stanovit, že smlouvy 100 000 Kč mohou jednatelé podepsat samostatně, u smluv nad tuto hranici již musí být podpisy všech jednatelů, což vede k lepší ochraně majetku společnosti.
Do funkce jednatele může být ustanovena i právnická osoba – tedy jiná společnost, přičemž její jednatel (případně jiná oprávněná osoba) bude pak zastupovat obě společnost při podpisu smluv a obchodních jednáních. Jednatel může být zároveň i společníkem – s tím se setkáme většinou v malých s.r.o.
Veškerá rozhodnutí musí jednatel činit s péčí řádného hospodáře, tedy vést společnost k prosperitě, nedělat vědomě škodlivá rozhodnutí, neuzavírat již předem nevýhodné smlouvy apod. Pro případné porušení této povinnosti ručí jednatel svým majetkem.
Pro ustanovení do funkce jednatele dále osoba musí:
- - splňovat trestí bezúhonnost (čistý trestní rejstřík)
- - být starší 18 let a být způsobilá k právním úkonům
Jednatelem zároveň nemůže být osoba:
- - která podniká ve stejném oboru,
- - která je členem dozorčí rady v dané společnosti,
- - na kterou je vyhlášen konkurs,
- - které byl zamítnut insolvenční návrh z důvodu nedostatku prostředků k úhradě,
- - která má zákaz činnosti podnikání ve stejném nebo příbuzném oboru.
Společník
Majitel, případně spolumajitel s.r.o. Do společnosti vkládá peněžitý nebo nepeněžitý vklad jehož výše pak odpovídá jeho podílu ve společnosti. Na rozdíl od jednatele mu nepřísluší pravomoci podpisu smluv, najímání zaměstnanců a rozhodování ve finančních operací. Běžně nemá přístup ani k bankovnímu účtu společnosti.
Na valné hromadě je však oprávněn vznášet podněty, připomínky a hlasovat těch nejdůležitějších záležitostech, které společnost ovlivňují většinou delším horizontu, právě třeba i o volbě a odvolání jednatele. Síla jeho hlasu je přímo úměrná jeho podílu ve společnosti. Pokud například ve společnosti se základním kapitálem 100 000 Kč bude jeden společník disponovat podílem ve výši 70 000 Kč, tedy 70 % základního jmění, nebude možné ho při valné hromadě přehlasovat.
Mimo to je společníkovi náleží podíl na zisku společnosti, rovněž odpovídající jeho vlastnickému podílu. Vyplacení podílu na zisku je možné až na základě schválení účetní závěrky valnou hromadou. Dále musí být schváleno jednatelem. Pokud by jednatel umožnil výplatu podílu v rozporu se zákonem (např. z fondů jejichž rozdělení nepřipouští společenská smlouva), jednalo by se o ideální případ porušení péče řádného hospodáře. Zároveň společnost nesmí vyplatit podíl na zisku, nebo na jiných zdrojích, pokud by to znamenalo její úpadek.
Máte další otázky v oblasti vztahů a struktury s.r.o.? Potřebujete vyřídit převod ve Vaší společnosti?
Zanechte nám na sebe kontakt níže a my Vám rádi pomůžeme!
